聲稱突破國(guó)外技術(shù)封鎖的廣東優(yōu)巨先進(jìn)新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“優(yōu)巨新材”）正在沖擊A股創(chuàng)業(yè)板，能否順利進(jìn)行，存在不確定性。

早在2022年6月，優(yōu)巨新材就進(jìn)行了預(yù)披露，次月就被問(wèn)詢，但直到2024年2月，才完成第三輪問(wèn)詢。

優(yōu)巨新材頻頻增資擴(kuò)股，多次進(jìn)行業(yè)績(jī)及上市對(duì)賭，均告失敗。2020年至2022年，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)倒是高速增長(zhǎng)，但在IPO關(guān)鍵期的2023年，突然出現(xiàn)了營(yíng)業(yè)收入、歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”）雙雙下降。

A股公司漢宇集團(tuán)是優(yōu)巨新材第二大股東，漢宇集團(tuán)與優(yōu)巨新材之間的關(guān)系異常復(fù)雜，漢宇集團(tuán)顯著低價(jià)入股，漢宇集團(tuán)董秘跳槽至優(yōu)巨新材，幫助其IPO，且兩家公司關(guān)聯(lián)交易頻頻。上市委發(fā)出的問(wèn)詢函也重點(diǎn)問(wèn)及是否涉及利益輸送。

業(yè)績(jī)突變臉或掣肘IPO

目前的A股市場(chǎng)，上市公司質(zhì)量成為熱門(mén)話題，價(jià)值投資逐漸成為主線。反映一家公司質(zhì)量的標(biāo)準(zhǔn)之一，就是經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。優(yōu)巨新材的業(yè)績(jī)突然變臉，可能會(huì)成為本次IPO的絆腳石。

優(yōu)巨新材成立于2012年12月7日，公司曾多次增資，并與資方設(shè)立了業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，但最終均告敗。

2016年2月26日，優(yōu)巨新材的前身優(yōu)巨有限及原股東與漢宇集團(tuán)（原名地爾漢宇）簽訂《增資擴(kuò)股協(xié)議》，漢宇集團(tuán)投資3000萬(wàn)元入股，其中，750萬(wàn)元轉(zhuǎn)入公司負(fù)債。優(yōu)巨有限需要保證，公司2016年度凈利潤(rùn)達(dá)到800萬(wàn)元，2017年度凈利潤(rùn)達(dá)到1200萬(wàn)元，或2016年度及2017年度累計(jì)凈利潤(rùn)達(dá)到2100萬(wàn)元。若公司完成前述經(jīng)營(yíng)目標(biāo)之一，750萬(wàn)元作為對(duì)公司的追加投資，計(jì)為資本公積；若未完成前述經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，則公司應(yīng)將上述750萬(wàn)元款項(xiàng)于2018年4月30日前一次性連本帶息支付給投資方。

2019年12月，優(yōu)巨有限將上述750萬(wàn)元借款本金及利息全部?jī)斶€。這表明公司業(yè)績(jī)對(duì)賭失敗。

2017年，優(yōu)巨有限又一次增資擴(kuò)股，優(yōu)巨有限控股股東、實(shí)際控制人王賢文與江金投資簽訂對(duì)賭協(xié)議，公司的業(yè)績(jī)目標(biāo)為，2017年度至2019年度凈利潤(rùn)分別達(dá)1000萬(wàn)元、1500萬(wàn)元、2000萬(wàn)元；或2017年度至2019年度累計(jì)凈利潤(rùn)達(dá)4600萬(wàn)元。

這一次業(yè)績(jī)對(duì)賭，也以優(yōu)巨新材失敗而告終。其中，2019年，公司凈利潤(rùn)僅有1206.37萬(wàn)元。

2020年5月，王賢文將其持有的優(yōu)巨有限1.6955%的股權(quán)，對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本28.5714萬(wàn)元作價(jià)153.0398萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給江金投資，以補(bǔ)償江金投資對(duì)優(yōu)巨有限的投資。

優(yōu)巨新材也有高光時(shí)刻。2020年至2022年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為2.45億元、3.33億元、4.11億元，同比增長(zhǎng)113.02%、36.12%、23.31%；凈利潤(rùn)分別為2046.67萬(wàn)元、5751.31萬(wàn)元、9192.01萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)69.65%、181.01%、59.82%。

2020年至2022年，防疫產(chǎn)品口罩緊俏，口罩的核心材料是熔噴布，而優(yōu)巨新材生產(chǎn)的改性PP正是熔噴布的主要原材料之一。

然而，好景不長(zhǎng)，2023年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為3.57億元、7713.76萬(wàn)元，同比下降13.22%、16.08%。

優(yōu)巨新材于2022年6月遞交上市申請(qǐng)，并進(jìn)行了預(yù)披露。時(shí)過(guò)18個(gè)月，直到今年2月，公司才完成問(wèn)詢。

2023年是優(yōu)巨新材IPO關(guān)鍵期，業(yè)績(jī)突然變臉，為其IPO增加了變數(shù)。

異常的低價(jià)入股與低價(jià)轉(zhuǎn)讓

盡管優(yōu)巨新材回復(fù)了上市委的問(wèn)詢，但仍然難以為市場(chǎng)釋疑公司股東低價(jià)入股與低價(jià)轉(zhuǎn)讓異常背后的真正原因。

2016年2月26日，優(yōu)巨有限召開(kāi)股東會(huì)審議并通過(guò)決議，同意注冊(cè)資本由1000萬(wàn)元增加至1428.5714萬(wàn)元，新增注冊(cè)資本428.5714萬(wàn)元由漢宇集團(tuán)以5.25元每注冊(cè)資本的價(jià)格認(rèn)繳出資，對(duì)應(yīng)投前估值約為5250萬(wàn)元，投后估值約為7500萬(wàn)元。

然而，10個(gè)月后的2017年1月，優(yōu)巨有限再度增資擴(kuò)股。外部機(jī)構(gòu)江金投資增資入股，增資價(jià)為26.6元/注冊(cè)資本，投后估值高達(dá)4億元。

僅僅間隔十個(gè)月，增資價(jià)差高達(dá)4.07倍，公司估值漲了4.33倍。

與上述增資價(jià)格大幅上漲相關(guān)的是，2015年度和2016年度，優(yōu)巨有限的凈利潤(rùn)分別為89.74萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）和68.66萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）。2016年度的凈利潤(rùn)還低于2015年，在這樣的情況下，為何2017年初的增資擴(kuò)股價(jià)格大幅增長(zhǎng)？

出資2250萬(wàn)元，漢宇集團(tuán)成為優(yōu)巨新材第二大股東，截至最新版招股書(shū)簽署之日，漢宇集團(tuán)的持股比為19.5903%。按照優(yōu)巨新材2021年12月最后一次增資擴(kuò)股，其估值為23.80億元。據(jù)此計(jì)算，漢宇集團(tuán)的持股估值為4.66億元，較其投資成本2250萬(wàn)元浮盈4.44億元，收益率已經(jīng)高達(dá)19.72倍。

優(yōu)巨新材還與漢宇集團(tuán)進(jìn)行了深度捆綁。2020年至2023年上半年，優(yōu)巨新材向漢宇集團(tuán)銷(xiāo)售通用工程塑料金額分別為394.24萬(wàn)元、730.81萬(wàn)元、929.23萬(wàn)元和280.85萬(wàn)元，2020年和2021年通用工程塑料產(chǎn)能利用率分別為15.75%和15.25%，部分改性PA存在委外加工，部分改性PA、改性PP存在貿(mào)易銷(xiāo)售。此外，優(yōu)巨新材承租漢宇集團(tuán)兩處房產(chǎn)作為生產(chǎn)廠房、宿舍。

上市委在問(wèn)詢時(shí)曾要求優(yōu)巨新材說(shuō)明，漢宇集團(tuán)2016年入股價(jià)格顯著低于江金投資 2017年入股價(jià)格的原因及合理性、公允性，漢宇集團(tuán)入股后是否為優(yōu)巨新材提供客戶、供應(yīng)商、技術(shù)、人員、廠房或其他類(lèi)型資源，是否存在其他利益安排，是否構(gòu)成股份支付。

詭異之處還有，優(yōu)巨新材償還漢宇集團(tuán)750萬(wàn)元借款及利息的資金來(lái)源，竟然是向漢宇集團(tuán)實(shí)際控制人石華山借款。

此外，優(yōu)巨新材的現(xiàn)任董秘、副總經(jīng)理馬俊濤，2008年加入漢宇集團(tuán)，曾任董秘、副總經(jīng)理，2019年7月，突然加盟至優(yōu)巨新材，助力公司IPO。

除了低價(jià)入股，還有低價(jià)異常轉(zhuǎn)讓的情形。

2014年12月8日，優(yōu)巨有限股東賀艷清分別將其所持優(yōu)巨有限26%、10%、4%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給江友飛、黎昱、王賢文。2018年12月24日，江友飛以截至2018年11月末的凈資產(chǎn)為依據(jù)，將其所持優(yōu)巨有限14.3273%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王賢文，退出持股。

江友飛為何以凈資產(chǎn)作價(jià)的低價(jià)清倉(cāng)？賀艷清是否存在代持或其他利益安排？

全球市占率為3.74%

優(yōu)巨新材未來(lái)的發(fā)展前景、持續(xù)盈利能力不太明朗，也是公司本次IPO的一大障礙。

根據(jù)招股書(shū)，優(yōu)巨新材主營(yíng)業(yè)務(wù)為特種工程塑料聚芳醚砜及上游關(guān)鍵原料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，同時(shí)存在部分工程塑料改性產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷(xiāo)售。

聚芳醚砜是一類(lèi)透明的、符合食品衛(wèi)生安全等級(jí)要求的特種工程塑料，俗稱“黃金塑料”，是處于高分子材料行業(yè)頂端一類(lèi)新材料。聚芳醚砜相較于其他工程塑料具有優(yōu)異的機(jī)械性能、耐化學(xué)性、耐候性、自阻燃性等特點(diǎn)，主要生產(chǎn)技術(shù)長(zhǎng)期被西方發(fā)達(dá)國(guó)家壟斷，我國(guó)主要依賴進(jìn)口。

優(yōu)巨新材稱，公司突破國(guó)外技術(shù)封鎖，掌握了聚芳醚砜材料工業(yè)化合成過(guò)程中的復(fù)雜工藝和關(guān)鍵控制技術(shù)，并形成核心自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)。截至本招股說(shuō)明書(shū)簽署日，公司特種工程塑料相關(guān)技術(shù)獲國(guó)家發(fā)明專(zhuān)利共40項(xiàng)，其中聚芳醚砜相關(guān)技術(shù)獲國(guó)家發(fā)明專(zhuān)利 26項(xiàng)。

產(chǎn)線布局方面，2014年，優(yōu)巨新材江門(mén)建立首條聚芳醚砜年產(chǎn)1000噸生產(chǎn)線，成功實(shí)現(xiàn)了聚芳醚砜批量化生產(chǎn)。2016年，子公司珠海派銳爾新建了聚芳醚砜生產(chǎn)線，成功對(duì)聚芳醚砜產(chǎn)品進(jìn)行增量擴(kuò)產(chǎn)。近年來(lái)，公司陸續(xù)開(kāi)發(fā)出了聚芳醚砜產(chǎn)品關(guān)鍵原材料 4,4’-二氯二苯砜及雙酚S生產(chǎn)技術(shù)，并于2020年實(shí)現(xiàn)了雙酚S的量產(chǎn)。

不過(guò)，從全球市場(chǎng)來(lái)看，聚芳醚砜的生產(chǎn)商主要有比利時(shí)索爾維、德國(guó)巴斯夫、日本住友化學(xué)及國(guó)內(nèi)優(yōu)巨新材、山東浩然。根據(jù)國(guó)信證券行業(yè)研究報(bào)告，預(yù)計(jì)2022年索爾維和巴斯夫合計(jì)占據(jù)中國(guó)市場(chǎng)80%以上的市場(chǎng)份額。

招股書(shū)披露，2020年至2022年，優(yōu)巨新材的聚芳醚砜產(chǎn)品全球市占率分別為2.07%、2.88%、3.74%，逐年上升，但并不高。

從產(chǎn)能利用率方面看，2023年上半年，優(yōu)巨新材雙酚S產(chǎn)品收入較2022年同期下降64.98%，毛利率由2022年的48.51%下降至31.13%，產(chǎn)能利用率由2022年的93%下降至60.67%。

優(yōu)巨新材表示，2023年，公司雙酚S產(chǎn)品銷(xiāo)售收入下降主要系下游熱敏紙行業(yè)需求疲軟、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇的影響。

此外，2020年—2023年上半年，優(yōu)巨新材PES等產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率為79.05%、83.06%、89.17%和96.68%，改性PES的產(chǎn)能利用率為34.07%、77.06%、59.17%、37.48%。

本次IPO，優(yōu)巨新材擬募資6.50億元，其中，2億元補(bǔ)充流動(dòng)資金，4.5億元投向年產(chǎn) 1.6萬(wàn)噸特種工程塑料復(fù)合改性項(xiàng)目。

問(wèn)詢函對(duì)上述募投項(xiàng)目的必要性、合理性提出質(zhì)疑，募投項(xiàng)目是否符合土地規(guī)劃用途，是否存在變相用于房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)等情形。

優(yōu)巨新材回復(fù)稱，公司擴(kuò)產(chǎn)及補(bǔ)充流動(dòng)資金均具有合理性。

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